張喜亮：央企公司制改制須“換瓶”“換藥”并濟(jì)

　　日前，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》（以下簡稱《方案》）?！斗桨浮分赋?，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。加快推動中央企業(yè)完成公司制改制，在劃撥土地處置、稅收優(yōu)惠、工商變更登記和資質(zhì)資格承繼等方面給予相關(guān)政策支持。2017年年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記的國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部要按照《中華人民共和國公司法》登記，改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

　　國務(wù)院國資委內(nèi)部人士透露，目前101家央企中仍有69戶集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè)，近5萬戶中央企業(yè)子企業(yè)中，仍有約3200戶為全民所有制企業(yè)。中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組明確要求，2017年底要完成國有企業(yè)的公司制改革，國企公司制改革終于走到“最后一公里”。

　　國企改革方向：建立現(xiàn)代企業(yè)制度

　　在改革措施上，《方案》要求國企公司改制要規(guī)范操作。一是要制定改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排等；二是要嚴(yán)格審批程序；三是要確定注冊資本?！斗桨浮窂?qiáng)調(diào)，國企公司改制需統(tǒng)籌推進(jìn)。一是要加強(qiáng)黨對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在改制企業(yè)中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)；二是要建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度；三是要完善市場化經(jīng)營機(jī)制；四是要防止國有資產(chǎn)流失。

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會研究中心研究員張喜亮在接受中國經(jīng)濟(jì)時報記者采訪時認(rèn)為，《方案》是貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革戰(zhàn)略部署的重要措施。習(xí)近平總書記在去年全國國有企業(yè)黨建工作會議上就明確指出，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之。張喜亮表示，按照《企業(yè)法》注冊的中央企業(yè)，在今年底全部實現(xiàn)按照《公司法》注冊，實現(xiàn)改制成為公司，這是一項艱巨而重大的任務(wù)，為建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度和全面推動國有企業(yè)全面深化改革奠定了基礎(chǔ)。中央企業(yè)從集團(tuán)到其所屬企業(yè)全面實現(xiàn)公司制改革，必將加速全國各地方國有企業(yè)全面公司制改革。“國有企業(yè)”這個概念從此將進(jìn)入歷史。

　　成為市場主體：股東資本所有權(quán)和公司法人財產(chǎn)權(quán)歸位

　　“企業(yè)按照《公司法》注冊成為公司，從理論上和法律上解決了一直困擾著國有企業(yè)改革的產(chǎn)權(quán)關(guān)系這個根本性的問題。股東的資本所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)各自歸位，權(quán)利和責(zé)任邊界依法清晰規(guī)范，進(jìn)而解決了政府與公司之間的關(guān)系。政府不得干預(yù)公司決策，股東不得干預(yù)經(jīng)理層經(jīng)營管理，理論上講公司將真正成為按照市場規(guī)律自主運(yùn)行的法人主體，實現(xiàn)法人治理。”張喜亮分析說。

　　按照《企業(yè)法》注冊的國有企業(yè)，“全民所有”對企業(yè)承擔(dān)著無限責(zé)任，國有企業(yè)不可能擺脫管理上的行政特征，比如企業(yè)高管的行政級別待遇問題、職工的全民身份問題、政府或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與企業(yè)運(yùn)營關(guān)系問題等在體制機(jī)制上都決定了國有企業(yè)只能是“單位制”而非完全的市場主體。

　　張喜亮說，面對當(dāng)今經(jīng)濟(jì)新型全球化的環(huán)境，上述問題往往被指責(zé)為“政府補(bǔ)貼”，在國內(nèi)市場中，被冠以壟斷、擠壓、爭利等標(biāo)簽遭受詬病，也在相當(dāng)大的程度上制約了“走出去”，融入世界經(jīng)濟(jì)體系步伐。公司法人財產(chǎn)權(quán)的確立，理論上說可以激發(fā)出“企業(yè)家精神”，被不同的政治制度、不同的經(jīng)濟(jì)體系之全球市場所接受，更好地適應(yīng)國內(nèi)外市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境獲得發(fā)展的廣闊空間。

　　轉(zhuǎn)變職能：構(gòu)建協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的公司法人治理結(jié)構(gòu)體系

　　早在2015年，中共中央、國務(wù)院對外公布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中明確，完善國有資產(chǎn)管理體制，以“管資本”為主推進(jìn)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)以“管企業(yè)”為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變，這被外界視為當(dāng)時國企改革的最大亮點(diǎn)之一。

　　張喜亮認(rèn)為，從法律上講，公司是具有財產(chǎn)權(quán)的市場法人主體，投資人依法只是對其所投入公司的資本具有所有權(quán)、收益權(quán)，以投資額度承擔(dān)有限責(zé)任。這與“全民所有制”國有企業(yè)具有權(quán)利和義務(wù)有著質(zhì)的不同，即便是“國有”獨(dú)資公司，政府也不再承擔(dān)無限責(zé)任。責(zé)任的收縮決定其也將改變對公司影響的權(quán)利。增資、退股、行權(quán)等都必須要按照法律和市場的規(guī)則運(yùn)行。由此可見，政府和其特設(shè)的國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也必須要轉(zhuǎn)變職能，通過在董事會中發(fā)揮其作為股東身份植入公司之中的董事作用是常態(tài)，受聘于董事會的經(jīng)理層依法獨(dú)立行使對公司日常經(jīng)營管理權(quán)利，依法和章程設(shè)立的公司監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層依法獨(dú)立行使監(jiān)督的權(quán)利，職工與公司依法簽訂勞動合同、集體合同維護(hù)各自的權(quán)利和義務(wù)。黨對公司的領(lǐng)導(dǎo)和公司黨組織通過法律和公司章程對董事會中的黨員、經(jīng)理層中的黨員和監(jiān)事會中的黨員以及職工中的黨員發(fā)揮“把方向、管大局和保落實”的作用。

　　統(tǒng)籌推進(jìn)：在塑造公司法人治理法治文化上下功夫

　　全民所有制國有企業(yè)改制成為公司，不僅是治理形式的改變，更重要的是運(yùn)轉(zhuǎn)規(guī)則的改變。張喜亮認(rèn)為，實施《方案》需要花大力氣在完善法人治理文化上下功夫。

　　《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》明確要求：“政府不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營，股東不得干預(yù)企業(yè)日常運(yùn)營，確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機(jī)制到位。落實董事會對經(jīng)理層成員等高級經(jīng)營管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)，維護(hù)企業(yè)真正的市場主體地位。”

　　張喜亮認(rèn)為，公司內(nèi)部的股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、職代會等治理主體均受《公司法》的約束和保護(hù)，其權(quán)利邊界和責(zé)任依法界定，出現(xiàn)問題以依法解決而不再是政府行政權(quán)力協(xié)調(diào)干預(yù)。這更是個文化問題，政府、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與公司的關(guān)系，董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、職代會與公司及相互間的關(guān)系，包括勞動關(guān)系在內(nèi)的職工與公司的關(guān)系，甚至是黨組織與公司的關(guān)系等等，都必須要塑造起行權(quán)和履職依法的約束文化。此前百分之九十以上的國有企業(yè)改為公司，沒有很好地發(fā)揮應(yīng)有的作用，關(guān)鍵問題也就在于沒有塑造起公司治理的法治文化。

　　國有企業(yè)公司制改革，客觀上是深化國有企業(yè)改革的基礎(chǔ)問題，在公司制的基礎(chǔ)上，國有企業(yè)改革的其他措施才能有效地推進(jìn)和得到落實。國有企業(yè)依照《公司法》注冊為公司的改革，需要統(tǒng)籌推進(jìn)、需要工商、稅務(wù)、司法等各職能部門的通力配合。張喜亮說，對于國有企業(yè)來說，必須要按照頂層設(shè)計的程序規(guī)定有序展開，謹(jǐn)防發(fā)生搶跑亂混、國資流失、激化矛盾、化公為私等現(xiàn)象。

　　“國有企業(yè)公司制改革，不能僅僅是在法律上按照《公司法》注冊，更重要的是建立起協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、民主制衡的法人治理體系，實現(xiàn)公司的治理體系和治理能力的現(xiàn)代化，非此，則改制有失敗的風(fēng)險。”張喜亮最后表示。